有名舞台女優マートルは"老い"をテーマにした新作『第二の女』に取り組んでいた。ある夜の公演後、群がるファンをかき分け、彼女にすがりつく熱狂的ファンの少女に出会うが、少女はマートルの車を見送った直後、対向車に跳ねられ即死する。以来、マートルは少女の幻影を見るようになり、次第に精神に変調を来たし始める…。

カサヴェテス作品のミューズであり、名女優のジーナ・ローランズが『こわれゆく女』に続いて、精神のバランスを崩していく一人の中年女性の苦悩を熱演し、ベルリン国際映画祭で主演女優賞を受賞。数多い彼の作品の中でも本作が唯一、ジョンとジーナが"夫婦役"で共演した作品である。